NHR Portugal et société française : peut-on cumuler les deux ?

Vous avez une société en France , SARL, SAS, ou autre , et vous envisagez de vous installer au Portugal pour bénéficier du statut NHR. La question que se posent tous les entrepreneurs dans cette situation : puis-je garder ma société française tout en étant résident fiscal portugais ? Et si oui, comment éviter d’être imposé deux fois ?

La réponse n’est pas binaire. Plusieurs configurations sont possibles, certaines solides, d’autres risquées. Tout dépend de la façon dont vous interagissez avec votre société française une fois installé au Portugal.

Dans cet article : ce qu’offre vraiment le NHR (et son successeur l’IFICI), les conflits possibles avec votre société française, les 3 montages validés en pratique, et ce que les contrôles fiscaux cherchent à démontrer.

Le statut NHR / IFICI : ce qu’il offre réellement

Le statut de Résident Non Habituel (NHR), remplacé progressivement depuis 2024 par l’IFICI (Incentivo Fiscal à Investigação Científica e Inovação) pour les nouveaux arrivants, offrait et continue d’offrir des avantages fiscaux significatifs :

• Revenus de source étrangère : exonérés d’impôt portugais (sous conditions), notamment dividendes, intérêts, plus-values, revenus locatifs
• Revenus de source portugaise (certaines catégories) : taux fixe de 20% au lieu du barème progressif (jusqu’à 48%)
• Pensions étrangères : taux de 10% (contre 0% dans l’ancien NHR)
• Durée : 10 ans non renouvelables

Ce statut est accessible à toute personne qui n’a pas été résidente fiscale portugaise au cours des 5 années précédentes et qui transfère sa résidence fiscale au Portugal. C’est précisément ce que détaille notre guide sur la résidence fiscale au Portugal (NHR).

Le conflit potentiel avec votre société française

Le risque de direction effective en France

Si vous continuez à diriger votre société française depuis le Portugal , en prenant les décisions stratégiques, en signant les contrats, en gérant les opérations quotidiennement , le fisc français peut soutenir que la direction effective de cette société reste en France. Résultat : la société reste imposable en France selon les règles françaises, ce qui est logique. Mais si le fisc établit que vous prenez ces décisions en tant que résident fiscal en France (en contestant votre résidence portugaise), vous pouvez vous retrouver imposé sur vos revenus personnels en France malgré votre TIN portugais.

La convention fiscale France-Portugal

La convention fiscale entre la France et le Portugal (signée en 1971, mise à jour) prévoit les règles de départage habituelles en cas de double résidence. Elle est favorable aux résidents portugais NHR dans la mesure où elle attribue le droit d’imposer les revenus de source française (dividendes versés par une société française) principalement au Portugal , où ils peuvent bénéficier de l’exonération NHR si leur source est française et que la convention le prévoit.

La compréhension des conventions fiscales internationales est ici essentielle : l’article 10 de la convention France-Portugal sur les dividendes prévoit une retenue à la source en France de 15% maximum , cette retenue peut être récupérée ou compensée selon votre statut NHR et les revenus concernés.

Les 3 montages validés en pratique

Montage 1 : gérant non-résident de la société française

Vous nommez un autre dirigeant comme gérant exécutif de la société française, et vous devenez simple associé ou président non-exécutif. Les décisions opérationnelles sont prises en France par le gérant local. Vous participez aux décisions stratégiques via les assemblées générales et les conseils d’administration tenus en France lors de vos passages.

Avantage : la direction effective reste en France, la société reste française, pas de risque de requalification.
Condition : votre implication doit être réellement stratégique et non opérationnelle. Les procès-verbaux d’assemblées doivent refléter cette réalité.

Montage 2 : cession de la société française avant le départ

Vous cédez votre société française avant votre installation au Portugal. La plus-value de cession est imposable en France selon le régime applicable (PFU 30%, ou régime des dirigeants partant à la retraite). L’exit tax sur les participations est suspendue grâce au sursis automatique UE , vous ne payez pas au départ. Une fois résident NHR, d’éventuels revenus de réinvestissement au Portugal bénéficient du régime de faveur.

Avantage : rupture nette, pas de conflit de résidence.
Condition : anticiper la cession suffisamment tôt pour que le prix de vente soit optimisé.

Montage 3 : apport de la société française à une holding étrangère

Avant votre départ, vous apportez vos parts de la société française à une holding luxembourgeoise, maltaise ou portugaise dont vous êtes le dirigeant résident. La holding détient ensuite la société française à votre place. Les dividendes remontent à la holding (régime mère-fille si >5% de détention), puis à vous depuis la holding , éventuellement sous forme de dividendes éligibles au régime NHR.

Avantage : maintien du contrôle indirect, optimisation des flux de revenus.
Condition : substance économique réelle dans le pays de la holding, frais de structuration significatifs, accompagnement d’un avocat fiscaliste.

Ce que les contrôles fiscaux français cherchent à démontrer

En cas de contrôle sur un contribuable NHR Portugal avec société française, l’administration cherche à prouver :

• Que la résidence fiscale portugaise est fictive ou insuffisamment établie (moins de 183 jours, pas de vie réelle au Portugal)
• Que la direction effective de la société française reste exercée depuis la France
• Que les dividendes versés par la société française constituent en réalité une rémunération déguisée imposable en France

Pour contrer ces arguments, constituez : un TRC portugais valide, des relevés de présence au Portugal (+183 jours), des procès-verbaux de réunions tenues au Portugal, et une séparation nette entre votre rôle de dirigeant français et vos fonctions effectives. La procédure de rupture de résidence fiscale française doit être suivie rigoureusement. Les obligations des expatriés résidents fiscaux côté français restent applicables l’année de départ.

NHR vs autres destinations : comparatif rapide

Le Portugal reste la destination la plus compatible avec une société française existante pour un entrepreneur qui ne souhaite pas couper tous ses liens avec la France, notamment grâce au sursis automatique d’exit tax et à la convention fiscale favorable. Pour un profil sans famille ni patrimoine significatif en France, Dubaï offre une fiscalité encore plus avantageuse.

Questions fréquentes

L’IFICI (successeur du NHR) offre-t-il les mêmes avantages ?
Non. L’IFICI est plus restrictif : il cible principalement les professionnels hautement qualifiés dans des secteurs spécifiques (tech, science, finance). Les entrepreneurs sans qualification spécifique peuvent ne pas être éligibles. Le NHR reste accessible pour les dossiers déposés avant fin 2024.

Puis-je être salarié de ma société française en tant que résident NHR ?
Oui, mais le salaire versé par une société française à un résident portugais est imposable en France à la source (retenue sur salaire). Ce salaire n’est pas exonéré au Portugal dans la plupart des configurations NHR , il est soumis au taux fixe de 20% ou au barème progressif portugais selon les cas.

Le NHR protège-t-il des cotisations sociales françaises ?
Non. La résidence fiscale portugaise ne supprime pas les cotisations sociales dues en France si vous exercez une activité en France (dirigeant, travailleur indépendant). Les règlements européens de sécurité sociale s’appliquent de façon distincte du droit fiscal.